2017年以來，A股上市公司“聯姻”新三板企業潮涌。值得關注的是，第三季度首次披露的上市公司并購掛牌企業案例達52宗，交易規模達186億元，并購規模創新高。并購規模創新高

　　近期，A股公司并購新三板企業案例頻現。

　　10月20日，康達新材公告稱，擬作價3.14億元，通過發行股份及支付現金的方式，收購新三板企業必控科技68.15%股權，拓展軍工電子業務。必控科技為新三板創新層公司，主要為軍工企業、科研院所提供電磁兼容相關產品。

　　10月18日，花王股份和帝王潔具兩家公司公告稱，完成收購新三板公司。其中，花王股份以2.52億元收購鄭州水務60%股權，成為其控股股東；帝王潔具收購歐神諾1.6063%股權。

　　根據Choice數據統計，截至10月24日，2017年首次披露的上市公司并購新三板企業宗數共117起，交易規模達461.74億元，已超過2016年全年規模。其中，第三季度并購案例宗數、交易金額分別達到52起、186億元，并購規模創新高。

　　近年來，A股公司并購新三板企業的交易規模不斷增加。數據統計顯示，2011年，并購規模為4.3億元，2012年-2015年，連續四年并購規模增長保持在一倍以上。2015年，上市公司并購新三板公司的交易金額達到208億元，首次超過百億元規模。2016年，再上臺階達303億元，同比增長46%；今年截至目前并購規模已超過460億元，全年并購規模將創歷史新高。

　　今年3月，新三板公司深裝總48億元擬借殼ST云維，成為今年以來最大規模的并購案例，也是2017年新三板公司第一例借殼上市案例。公開資料顯示，深裝總成立于1983年，前身為家樂設計裝飾公司，2016年4月登陸新三板。作為公共建筑裝飾領域位列前5的領先企業，深裝總在競爭實力、業績規模等方面，均在新三板市場位居前列。

　　財務數據方面，深裝總2014年、2015年、2016年總營收分別為38.1億元、40.0億元、42.9億元；凈利潤分別為2.2億元、1.2億元和2.4億元。而ST云維主營煤化工，受困行業產能嚴重過剩，去年6月開始已進入破產程序。

　　此外，天心種業在新三板掛牌不到5個月就被A股公司收入囊中。10月12日，新五豐公告稱，擬以5.87元/股發行股份并支付現金，收購天心種業98.13%股權和現代農業集團享有的200萬元國有獨享資本公積，合計6.76億元。天心種業于2017年5月掛牌新三板。收購完成后，天心種業將成為新五豐的控股子公司，并從新三板摘牌。

　　產業并購成主流

　　2017年以來，不少上市公司圍繞產業邏輯推進并購，產業互補性強、質地優良的新三板標的成為主要目標。

　　例如，津膜科技收購金橋水科，圍海股份收購千年設計，均基于產業鏈延伸的邏輯。津膜科技和金橋水科同屬水務行業，收購金橋水科后，津膜科技將進一步拓寬自身膜技術的應用領域，同時補充水處理行業多項施工與承包資質，產業鏈方面將形成協同效應。

　　而2017年以前的跨界并購，多集中在TMT等熱門領域。2016年8月，從事煤炭發電的寶新能源宣布斥資8.8億元進行收購，并成為百合網大股東，后者是知名的婚戀網站。主業為高速公路運營的楚天高速則以12.6億元并購三木智能，涉足物聯網應用終端產業。

　　新三板智庫研究員徐舜分析，部分公司注重市值管理，2017年以前傾向于跨領域并購，挑選業績較優的新三板并購標的時，多集中在TMT等熱門領域。

　　2017年以來，上市公司并購方向出現轉變，越來越多注重產業并購邏輯，通過發揮協同效應，提升核心競爭力。“上市公司青睞產業互補性強、業績優良的新三板公司，能對其主營業務起到推動作用；同時，不少新三板企業的股東選擇被上市公司并購，作為退出路徑。”徐舜說。

　　值得注意的是，2017年以來，在A股公司并購新三板企業的案例中，國企身影頻繁出現，新三板已經成為了國企改革的一個平臺。目前已有16家國企對新三板企業發起并購，占全年并購數量的13.7%。

　　其中，具有央企背景的上海貝嶺，擬以5.9億元收購銳能微100%股權。公司指出，通過此次交易，公司在智能計量事業部實施市場化改革，吸收民營企業先進經驗，激發國有企業活力。同時，實現國有資本在集成電路設計領域的整合，提升國有資本在戰略性新興產業細分領域的影響力。

　　近期的新五豐收購天心種業，也被認為是湖南農業領域國企改革的成果。兩家公司的實際控制人均為湖南省現代農業產業控股集團有限公司，同屬湖南國資委旗下公司。現代農業集團將旗下天心種業注入新五豐，消除同業競爭的同時，也確立了新五豐作為湖南養殖業資本整合平臺的地位。

　　相關制度有待完善

　　重組新規發布后，A股并購市場整體有所放緩。但今年前三季度，上市公司收購新三板企業的熱度依舊不減。

　　徐舜認為，主要原因在于上市公司對多元化經營、技術升級、產業協同等存在內在需求，而不少新三板企業在上述方面具備獨特優勢，部分企業是細分領域龍頭，且經營、財務規范，是較理想的并購標的。

　　業內人士還指出，新三板做市指數不斷下跌，帶動市場板塊估值整體下移，流動性低迷也使得新三板企業愿意被并購以實現退出。2017年，新三板指數在3月份達到1162點的高點，之后一路下滑。進入10月份，三板做市指數在1000點附近相對企穩，但總體依然較疲軟。東北證券數據顯示，新三板創新層成長優勢明顯，而估值普遍低于A股市場。

　　同時，新三板市場近年來擴容明顯，并購標的選擇范圍大，且新三板企業信息披露要求和財務透明度方面相對較好，較好的公司治理有利于上市公司降低并購成本。

　　此外，制度逐步完善，有利于對新三板企業進行并購重組。

　　近期，全國股轉公司發布掛牌公司重大資產重組審查要點，主要對掛牌公司重大資產重組中內幕信息知情人報備、首次信息披露及發行股份購買資產備案等環節的審查要求進行了明確，提高資產重組的透明度。

　　盡管上市公司并購新三板企業的熱情高漲，但在實際操作過程中，由于新三板和上市公司所屬兩個不同層級的市場，因制度銜接和估值等方面問題，并購暫停和終止的案例不斷增多。今年7月，中小板上市公司融鈺集團披露重大資產購買預案，擬收購新三板公司駿伯網絡100%股權。此后，駿伯網絡從新三板摘牌，并變更為有限責任公司。9月23日，融鈺集團發布公告稱，因受市場環境及監管政策等因素的影響，決定終止收購駿伯網絡100%的股權。

　　業內人士表示，隨著上市公司并購新三板企業的規模繼續擴大，仍有一些問題需要注意，如信披要求、估值認知差異以及不同層級間的銜接等問題，需要進一步完善相關制度。