我國上市公司治理的現狀、問題及其對策
陳--學--洋
引 言
目前，我國上市公司中不按法定時間正式披露會計信息的行為時有發生，隨意性強，造成大量小道消息和內幕消息。而在股票市場上，如果公司信息披露不及時，則會為內幕消息和操縱市場行為創造良機，使得中小投資者利益受損。所以，相關信息披露的強制性法規應及早出臺。上市公司所面對的壓力使得上市公司的信息披露存在諸多問題。經濟壓力是上市公司所面臨的最大壓力，具體的表現為籌集資金的壓力。上市是國際間促進企業發展的有力手段，國外成功的大企業大部分都是上市公司。一、中國上市公司治理的現狀、問題及其對策
(一)研究目的
二十世紀九十年代初，中國引進公司治理概念，經過過去二十多年的發展，公司治理的重要性日漸增加，越來越受到政府部門、監管部門、學術界以及上市公司的重視。對上市公司治理結構的組成，建立健全的公司治理結構。從這幾年中過證券監督委員會采取的一連串行動中可以看出中國完善上市公司治理結構的決心。
(二)研究意義
由于我國證券市場起步較晚，現處于規范和發展階段，國家制定的法律法規還不夠完善，同時公司的經營者和一些投資者的素質不高。我國上市公司的股利分配行為的現狀及變動趨勢，一直是理論界與實務界關注的焦點，因為它不僅影響著公司的財務結構和投資融資活動，而且關系到不同股東之間的利益均衡，以及上市公司與證券公司的健康發展。因此，對中國上市公司治理的現狀、問題及其對策的研究是有極大的意義。
(三)研究現狀
1.上市公司盈利缺乏現金流的保障盈利質量的高低在很大程度上與公司的盈利是否伴隨著現金的流入密切相關。具體表現為以應計制為基礎計算的有關盈利指標數值與現金制為基礎計算的有關盈利指標數值的差異程度。再者由于應收賬款收不回來而引發上市公司業績變化的情況卻很多�？梢姡绻鲜泄居写箢~欠款，那么它的賬面繁榮就是虛假的，這對投資者而言更是一種利潤炸彈。不少上市公司的賬面盈利與實際納入囊中的盈利往往存在較大的差異，尤其是一旦應收賬款中出現壞賬、事先又計提不足，當年的實際盈利常會因此出現大幅波動，影響真正的盈利質量。
2.上市公司盈利只注重財務指標的分析，不注重非財務指標的評價一般情況下，財務指標無法涵蓋影響企業盈利質量的所有因素，尤其是不能涵蓋那些對企業盈利質量具有重要影響卻又難以量化的因素，如非財務指標產品質量、客戶滿意度、市場占有率、對社會的貢獻等。
3.我國上市公司盈利質量不足的原因分析。主業發展受產業結構調整與市場競爭的影響經過改革開放后幾十年的經濟高速增長，我國經濟已經走出短缺經濟，賣方市場正在逐步縮小，買方市場特征日益顯現，部分商品出現了階段性、結構性的飽和。這就意味著一部分上市公司所處的行業已經從成長期步入了成熟期，而且產業結構趨同，經濟結構不合理所造成的隱患在市場疲軟的環境下日趨突出。一些早年擁有高額利潤的行業已風光不再，一些中小企業的惡性降價競爭更是進一步降低了這些行業的平均利潤率，引發了行業內的無序競爭。這使得那些沒有知名品牌和管理優勢的上市公司步履維艱。
信息不對稱，存在盈余管理現象企業財務信息的分布對于企業內部和企業外部的人員來說是不對稱的，企業管理當局是財務信息的壟斷提供者，具有完全信息，而外部人員獲得的信息是相對有限的。這意味著上市公司可以通過操縱公司賬面利潤達到蒙騙市場的目的，特別是對一些微利企業或效益不好的企業，為了提升業績、美化上市公司的形象、提高股價，往往進行盈余管理，因此這些企業的盈利質量相對較差。
缺乏上市公司盈利質量考核與評價體系我國目前尚無針對上市公司盈利質量評價而制定的評價指標體系，對上市公司的盈利質量評價包含在企業業績評價的內容中�，F有的盈利質量評價指標主要是基于盈利能力中的會計收益的，只有盈利現金保障倍數使用了現金流量的信息。我國的立法和行政機構己經廣泛使用收益指標對公司從招股上市到摘牌下市的全過程進行評價和監管。
二、我國上市公司的現狀與問題
(一)股權結構合理，國有股比重過重
中國上市公司股權約束的錯亂失衡狀況，究其根本原因，在于股權結構的不合理，即占公司股本總額60％以上的股權的最終所有者是國家。如果國有股權由政府機構來行使(國家股)，就會形成事實上的行政干預；如果國有股權由控股的集團公司來行使(國有法人股)，就會出現內部人控制下的濫用控股權現象。而只要國有股或國有法人股不上市流通，公眾股東就不可能形成對公司經營者的實質約束力。因此，改善上市公司股權結構是治理股權約束失衡狀況的根本之策。
(二)內部監督力度不夠
1.董事會職責不清，權利失衡 。
在中國上市公司，董事會的權限，隨著股份占比也因此出現“股多權大”的現象。
2.監事會職責不清，監督力度不夠。
監事會目前存在以下問題，使其作用沒有得到充分發揮：一是就其自身監督職能看，不少股份制公司監事會的監督還停留在表層上，沒有深入到企業內在實質，所發現的問題大多是皮毛，對于一些企業“黑箱操作”行為，缺乏有效監督手段;二是企業內部監督機構龐雜，監事會沒有整合利用相關資源，監督成本大且效率低下;三是沒有理順監事會與獨立董事的關系。
(三)外部監督機制不健全
目前中國的情況是，股權的過度集中與過度分散并存：一方面產權的多元化程度不夠，國有股(包括國家股和國有法人股)所占比重過大，另一方面公眾股東太過于分散，缺少有實力的機構持股者和有戰略眼光的股權投資者。因此，改善股權結構和股權約束，形成既相對分散又相對集中的股權結構，關鍵就在于減持國有股比重，同時引進具有較強股權控制意識的戰略投資者。國有股減持，理論界已討論多年，市場也有減持之實踐，但以前的國有股減持政策及其實踐之所以失敗，在于國有股的形成與公眾股有很大不同，通過公開市場減持并直接上市的思路違反了股市的游戲規則，而且沒有其他政策的協調配合使之缺乏支撐。
三、完善我國上市公司治理的現狀、問題及其對策
(一)建立健全委托代理制度，強化管理
現代公司治理理論重要組成部分的委托代理理論和信息不對稱是資本市場資源配置效率的重要影響因素。在實際情況中，信息不對稱和委托代理現象廣泛存在，致使公司投資錯位，資源配置效率低下。整個社會難以實現整體協調和帕累托最優。（東方銅牛網）所以認為企業應建立完善的公司治理機制，聘請高質量的審計機構，提高審計質量，從而提高上市公司的財務報表治理，減少報表的粉飾和管理層舞弊風險，進而降低管理層和外部投資者由于信息不對稱產生的“道德風險”和“逆向選擇”，提高投資效率。建立健全委托代理機制，強化上市公司治理機制。
(二)完善董事會、監事會職責，建立合理的激勵政策
董事會依法對公司進行經營管理.對外代表公司進行業務活動,對內管理公司的生產和經營.也就是說公司的所有內外事務和業務都在董事會的領導下進行。監事會對董事會和總經理的活動實施監督,但對內它一般不能參與公司的業務決策和管理,對外一般無權代表公司。董事、高級管理人員不得兼任監事。建立相關的激勵政策，讓職責的劃分明確。
(三)進一步明確董事會的權利與義務
1.負責召集股東大會；執行股東大會決議并向股東大會報告工作；
2.決定公司的生產經營計劃和投資方案；
3.決定公司內部管理機構的設置；
4.批準公司的基本管理制度；
5.聽取總經理的工作報告并作出決議；
6.制訂公司年度財務預、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案；
7.對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、終止和清算等重大事項提出方案；
8.聘任或解聘公司總經理、副總經理、財務部門負責人，并決定其獎懲。
四加強完善監事會監督職能，加強監事會人員的管理
1.檢查公司的業務、財務狀況，查閱賬簿和其它會計資料，并有權要求執行公司業務的董事和總經理報告公司的業務情況；
2.對董事、經理執行公司職務，對違反法律、法規或公司章程的行為進行監督；
3.當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；
4.核對董事會擬提交股東大會的會計報告、營業報告和利潤分配方案等財務資料，發現疑問可以以公司名義委托注冊會計師、執行審計師幫助復審；
5.提議召開臨時股東大會；
6.代表公司與董事交涉或對董事起訴；
7.公司章程規定的其他職權；
8.監事會主席或監事代表列席董事會會議；
9.監事不得兼任董事、經理及其他高級管理職務；
五完善外部控制機制
上市公司外部治理機制體系,結合我國上市公司外部治理機制存在的現實問題,分別從市場主導型機制、行政控制型機制、社會輔助型機制三方面提出了相應的對策建議,即市場化的全面應用;規范法律制度,完善監督機制;保證多元利益主體對公司治理的參與和監督。
結 論
上世紀九十年代以來，在世界經濟飛速發展，逐漸實現全球化的同時，公司治理的相關課題越來越受到人們的普遍關注。公司治理在資本市場中所扮演的角色也日益重要起來。 我國的資本市場起步較晚，各方面制度都還不完善，與西方國家相比，在這場危機中就顯得更為脆弱。我國現有資本市場中的公司在市場經濟的大環境下，遇到的諸多問題主要還是集中在公司治理方面，這些問題的存在已經嚴重的影響到了我國上市公司的持續有效運行，也不利于我國資本市場的健康發展。完善的上市公司治理結構能夠有效地保護公司股東的合法權益，有利于股東大會、董事會以及公司高級管理人員職權的劃分。同時，也有利于公司日常經營及決策的有效性和合理性。因此，深入對上市公司治理問題的研究有利于提高我國上市公司的治理效率,進而加快推進相關企業改革，不僅僅在理論層面，更在現實層面中具有極為重要的意義。
現今，我國上市公司治理結構仍不很完善，無論是信息披露、權力制衡還是交易公平等都存在不少問題。理清這些問題所在并進一步研究適合我國的公司治理結構具有極重要的意義。本文在前人研究的基礎上，以公司治理的各種理論為出發點，詳細闡述了我國現階段上市公司治理的現狀，并進一步從內部治理和外部治理兩個角度對現存問題進行了剖析。最后，針對現存問題也分別從內部及外部兩個角度一一提出了相應的完善建議，從而促使公司治理機制有效運行，以保證我國公司長期健康的發展。
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