10月23日，證監(jiān)會官網顯示，又一家攜帶三類股東的新三板企業(yè)指南針（430011）進行預披露更新。

其最新招股說明書顯示，四川量化思維投資有限公司——新醫(yī)療保健私募基金、寧波伏羲投資管理有限公司—伏羲—首創(chuàng)新三板定增一號私募基金，這兩只契約型私募基金已不在股東名列。

這意味著指南針已經順利清理三類股東，上會指日可待。

上周預披露更新的兩家公司博拉網絡和聚利科技同樣已經清理“三類股東”，兩家公司都是在排隊期間先從新三板摘牌，后由“三類股東”將股份轉讓給相同結構的合伙企業(yè)或直接轉讓予自然人。

然而，指南針并未從股轉系統(tǒng)摘牌，公司自去年6月30日起一直處于暫停轉讓的狀態(tài)，那么不靠二級市場交易，也不是從股轉摘牌后進行股權轉讓，公司究竟是如何清理的呢？

兩名三類股東消失

三類股東問題一直都是證監(jiān)會問詢的重點。

在證監(jiān)會出具的反饋意見中，證監(jiān)會問及指南針“現有股東當中是否存在信托計劃、資產管理計劃、契約型基金，發(fā)行人股東持有發(fā)行人股份的合法合規(guī)情況、是否存在代持或其他利益安排、有無潛在糾紛；” 

指南針最新招股說明書顯示，指南針股東一共398戶，與其2016年6月報送的招股說明書顯示的股東總數401戶少了3名。

這其中就包含了寧波伏羲投資管理有限公司—伏羲—首創(chuàng)新三板定增一號私募基金以及四川量化思維投資有限公司——新醫(yī)療保健私募基金，此前這兩支私募基金分別持股5.6萬股和1.4萬股，合計占比僅0.032019%，不足5%。2016年6月版招股書顯示，兩名三類股東均系通過股轉系統(tǒng)內交易的方式取得的公司股份。

在指南針最新披露的招股說明書中，指南針并沒有說明這兩名三類股東“去哪兒了”。尤其是指南針的情況與此前清理三類股東問題的公司不同的是，公司自2016年6月申報IPO起一直都處于停牌階段，且公司一直未從新三板摘牌。這就意味著兩名三類股東的股權變更是在非交易狀態(tài)下實現的。

從公開的信息中，解讀君并未找到其三類股東的清理方法。解讀君向多位投行人士及業(yè)內專業(yè)人士詢問，他們同樣表示不太清楚。

是否通過非過戶交易實現清理三類股東？

但值得注意的是，其招股說明書披露，另一名“消失”的股東湯茵君，其所持股份由朱敏建通過遺產繼承方式取得。而“遺產繼承”正是非交易過戶的一種情形。

除此之外，非過戶交易還適用于其他幾種形式：協(xié)議轉讓、離婚財產分割、法人資格喪失以及向基金會捐款。

中科沃土基金董事長朱為繹認為，指南針有可能通過非過戶交易方式完成三類股東的清理，在原有股東之間，只要股份變化了，應該就屬于非交易過戶產生的。

解讀君將兩份招股說明書進行比對，未從其披露的100多位股東中找到股權數量的變化。也不排除其他未披露的股東之間進行非過戶交易的可能。

從指南針清理三類股東的情況來看，至少有一點可以確定的是，屬于股權內部轉讓。從股東人數變化即可得知。

曾有A股公司在停牌之時，通過非交易過戶交易，簽訂股權轉讓協(xié)議轉讓股權甚至轉讓上市公司的控股權。

如果希望申請辦理證券協(xié)議轉讓過戶，需滿足以下條件：

針對在IPO排隊期間通過非過戶交易的方式進行股權變更，是否對公司IPO有影響的問題，朱為繹認為，“只要公司在排隊期間未有新增股份，且排隊期間未引進新的股東就行。”

那么，用非過戶交易的方式來解決三類股東問題是否對新三板公司具有借鑒意義呢？

菁財資本創(chuàng)始合伙人葛賢通（K先生）認為，“有意義，但最終完全放開三類股東仍有困難，這樣曲折處理或許是監(jiān)管層變通方式開的綠燈。”

而朱為繹卻認為，“這種方式具有借鑒意義但并不是我們最希望看到的，我們最終還是希望證監(jiān)會放行，以個案的處理方式并不是長久之計，三類股東在市場上有諸多好處，不希望看到這樣的“好東西”從市場上消失。”